Od 1 stycznia 2018 r. obowiązuje przepis art. 15e Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm., zwana dalej: „Ustawą o CIT”), ograniczający możliwość uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów wydatków na tzw. usługi niematerialne.
Jednym z zagadnień budzących wątpliwości jest wyłączenie stosowania limitu w stosunku do kosztów usług, opłat i należności, które zaliczane są do kosztów uzyskania przychodu bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi (art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT).
Interesujących wskazówek interpretacyjnych, dotyczących ww. pojęcia dostarcza interpretacja indywidualna prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 kwietnia 2018 r. (znak: 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS).
Z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego występował podmiot (dalej: „Spółka”) będący producentem i dystrybutorem chemii budowlanej (dalej: „Produkty”). Spółka jest też dystrybutorem towarów nabywanych od podmiotów powiązanych (dalej: „Towary”). Udziałowcem Spółki jest podmiot będący właścicielem licznych znaków towarowych, w tym znaków towarowych do Produktów. W toku współpracy z udziałowcem, Spółka ponosiła, na podstawie umowy licencyjnej, zawartej z podmiotem powiązanym, koszty używania znaków towarowych, w odniesieniu do produkcji i dystrybucji Produktów, dystrybucji Towarów, a także prowadzenia działań marketingowych związanych z tymi Produktami i Towarami. Wynagrodzenie z tytułu licencji, należne udziałowcowi, zostało ustalone jako określony procent wartości sprzedaży netto Produktów wytworzonych i sprzedanych przez Spółkę oraz sprzedanych Towarów, opatrzonych znakami towarowymi.
Spółka zwróciła się do organu podatkowego z pytaniem, czy koszty licencji na znaki towarowe, ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego, w części dotyczącej wytworzonych i sprzedanych przez Spółkę Produktów i Towarów podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.
Powołując się na treść uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej, wprowadzającej art. 15e Ustawy o CIT do obrotu prawnego („Celem tego wyłączenia – w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi – jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia – druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej)”, Spółka argumentowała, że licencja z jednej strony uprawnia Spółkę, a z drugiej strony nakłada na nią obowiązek dystrybucji Produktów opatrzonych znakami towarowymi. Tym samym koszty ponoszone za licencję stanowią koszty usług obcych bezpośrednich, tj. związanych bezpośrednio z produkcją i sprzedażą Produktów przez Spółkę. Podkreślano, że ponoszenie kosztów licencji warunkuje możliwość wytwarzania i nabywania oraz późniejszej sprzedaży Produktów opatrzonych znakami towarowymi.
Ponoszenie kosztów licencji warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytwarzania i dystrybucji Produktów – gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo – skutkowym z wytwarzaniem i dystrybucją Produktów.
Bezpośredni związek kosztów licencji z nabywanymi Towarami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu licencji a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Towarów przy wykorzystaniu znaków towarowych. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Towarów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Spółkę. Oznacza to, że koszty licencji należnej podmiotowi powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży nabytych przez Spółkę Towarów opatrzonych znakami towarowymi, a cena sprzedaży Towarów w została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt opłaty za licencję.
Warto dodać, iż Spółka nie uwzględnienia kosztu Licencji Znakowej w odniesieniu do wytwarzanych Produktów w kosztach wytworzenia wyrobu dla potrzeb ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 ze zm.; dalej: UoR) (m.in. ze względu na przyjęty model rozliczenia Licencji Znakowej, gdzie opłata staje się należna dopiero w momencie sprzedaży, a jest naliczana od zdefiniowanej przez strony wartości tej sprzedaży). Spółka wskazała w uzasadnieniu, że przepisy UoR nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, ponieważ przepisy UoR należą do odrębnej niż prawo podatkowe gałęzi (dziedziny) prawa, która nakierowana jest na realizację celów innych niż podatkowe.
Organ uznał, że stanowisko Spółki jest prawidłowe oraz stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.
Nasz komentarz
Rozstrzygnięcie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, poza tym że stanowi wyraźną wskazówkę interpretacyjną co do wyłączeń stosowania normy wynikającej z art. 15e Ustawy o CIT, jest wyrazem rozstrzygnięcia na korzyść podatnika. Pozostaje ufać, że wraz z podobnymi indywidualnymi interpretacjami prawa podatkowego, będzie stanowić element utartej linii postępowania organów podatkowych (por. indywidualną interpretację prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 kwietnia 2018 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG).
Gdyby chcieli Państwo przedyskutować wpływ opisywanej interpretacji na Waszą działalność gospodarczą, prosimy o kontakt.