Przypominamy, że od 2021 r. mikro i mali przedsiębiorcy mogą skorzystać z uproszczenia dokumentacyjnego przy sporządzaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych bez konieczności uwzględniania analizy porównawczej lub analizy zgodności.
Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w artykule: Mikro i mali przedsiębiorcy a obowiązki w zakresie cen transferowych.
W związku z tym uproszczeniem wśród podatników istniały wątpliwości czy oddziały zagranicznych spółek mogą z niego skorzystać.
W tej sprawie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, wydając interpretację indywidualną w dniu 25 kwietnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.41.2024.1.EJ. W interpretacji tej Dyrektor KIS odpowiedział na pytanie podatnika czy status mikro i małego przedsiębiorstwa na potrzeby zastosowania uproszczenia należy ustalić jedynie w oparciu o dane oddziału, tj. bez uwzględniania danych centrali.
Stan faktyczny sprawy
Wnioskodawca będący oddziałem spółki z Austrii realizował ze spółką transakcje kontrolowane, które przekraczały progi dokumentacyjne oraz był podmiotem powiązanym w stosunku do spółki. W latach 2019-2022:
- roczny obrót oddziału oraz suma jego aktywów nie przekroczyły 10 milionów EUR.
- średnioroczna liczba pracowników była mniejsza niż 50.
Oddział świadczył na rzecz spółki usługi, których wartość przekroczyła progi dokumentacyjne, tym samym powstał po jego stronie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. W związku z tym, że wskazane powyżej roczne obroty oraz ilość pracowników spełniały definicję małego przedsiębiorcy, powstała wątpliwość czy oddział ma możliwość skorzystania z uproszczenia dokumentacyjnego i nieprzygotowywania analizy porównawczej lub analizy zgodności. Należy wskazać, że dla celów cen transferowych oddział jest traktowany jako samodzielny oraz niezależny podmiot.
Stanowisko Wnioskodawcy
Oddział był zdania, że status mikro lub małego przedsiębiorcy, potrzebny do skorzystania z uproszczenia dokumentacyjnego w zakresie analizy porównawczej lub analizy zgodności, powinien być ustalany wyłącznie na podstawie danych samego oddziału, pomijając dane centrali. Zgodnie z definicją mikro i małego przedsiębiorcy, która znajduje się w ustawie Prawo przedsiębiorców, a do której odnosi się Ustawa o CIT, jest to osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą.
Ponadto, zgodnie z umową zawartą pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Austrią o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz interpretacją Ministra Finansów z 15 kwietnia 2020 r., oddział jest traktowany jako samodzielny podmiot w zakresie rozliczeń podatkowych, niezależnie od centrali. W związku z tym Wnioskodawca uważał, że spełnia kryteria mikro/małego przedsiębiorcy i powinien być zwolniony z wymogu sporządzania analizy porównawczej na podstawie danych dotyczących tylko oddziału.
Stanowisko Organu
Organ nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy. W uzasadnieniu wskazał, że mimo iż oddział działa w Polsce, jest on integralną częścią austriackiej centrali, a nie odrębnym, samodzielnym podmiotem prawnym. Podatnik i jego zagraniczny zakład są podmiotami powiązanymi, co oznacza, że w analizie statusu przedsiębiorcy należy uwzględniać dane zarówno oddziału, jak i centrali.
Definicje mikro i małego przedsiębiorcy w ustawie Prawo przedsiębiorców odnoszą się do całego przedsiębiorstwa, a nie jego części (oddziału). Wnioskodawca, będąc częścią Spółki austriackiej, musi uwzględniać dane całego przedsiębiorstwa, tj. Centrali, przy określaniu swojego statusu.
Ponadto, Organ wskazał, że przepisy o cenach transferowych mają na celu zapewnienie, że transakcje między podmiotami powiązanymi są realizowane na warunkach rynkowych. Zwolnienie z obowiązku sporządzania analizy porównawczej lub zgodności dla mikro i małych przedsiębiorców ma za zadanie uproszczenie procedur dla niewielkich podmiotów, które mają ograniczone zasoby administracyjne. Oddział, będący częścią większej spółki, nie spełnia tego kryterium.
Organ podkreślił przy tym, że przyznanie zwolnienia oddziałowi na podstawie jego danych,
z pominięciem danych centrali, byłoby sprzeczne z zasadami spójności i jednolitości przepisów podatkowych. Wnioskodawca nie może być traktowany jako samodzielny podmiot w oderwaniu od swojej centrali, gdyż stanowi z nią jedną całość gospodarczą i prawną. Na podstawie powyższych argumentów, Organ uznał, że status mikro i małego przedsiębiorcy powinien być ustalany na podstawie łącznych danych zarówno oddziału, jak i centrali, co wyklucza możliwość skorzystania z uproszczenia w zakresie analizy porównawczej dla tego oddziału.
Co więcej Organ wskazał, że przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców nie mają zastosowania do przedsiębiorców zagranicznych działających w Polsce poprzez oddział, a co za tym idzie oddział zagranicznego przedsiębiorcy, traktowany jest według przepisów dotyczących cen transferowych jako podmiot powiązany z centralą, nie jest uprawniony do stosowania uproszczenia w zakresie analizy porównawczej.
Podsumowanie
Powyższe stanowisko organu podatkowego wskazuje, że zastosowanie uproszczenia dokumentacyjnego dla mikro i małych przedsiębiorców nie jest możliwe w przypadku oddziału spółki zagranicznej. Co równie istotne, na potrzeby badania przesłanek tego uproszczenia należy badać dane oddziału i spółki macierzystej łącznie.
Podsumowując, zagraniczni przedsiębiorcy działający w Polsce w ramach oddziałów muszą przygotować dla tego oddziału pełną dokumentację cen transferowych, bez możliwości skorzystania z uproszczenia. Z uwagi na to warto przyjrzeć się kwestii dokumentacji cen transferowych odpowiednio wcześniej, aby wywiązać się z obowiązków w terminie.