Grupa VAT to rozwiązanie, które pozwala powiązanym podmiotom działać na gruncie podatku od towarów i usług jako jeden podatnik. Choć spółki zachowują odrębność prawną, w zakresie VAT wspólnie rozliczają podatek, występują pod jednym NIP i ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania Grupy.
Wprowadzenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) nakłada na Grupy VAT (GV) obowiązki analogiczne do tych, które dotyczą innych podatników, jednak specyfika ich funkcjonowania wymaga zastosowania szczególnych rozwiązań technicznych i prawnych.
Konstrukcja ta upraszcza rozliczenia wewnętrzne, ale jednocześnie rodzi istotne wyzwania organizacyjne i podatkowe. W praktyce pojawiają się pytania: którego podmiotu faktycznie dotyczy obowiązek fakturowania, czy można mówić o „jednej fakturze” w GV oraz jakie ryzyka, w szczególności w kontekście KSeF, mogą obciążać wszystkich członków Grupy.
Wyzwania i możliwe problemy
1. Dualizm podmiotowy
Podstawowym wyzwaniem w modelu GV jest dualizm ról: Grupa występuje jako jeden zbiorczy podatnik przed organami skarbowymi, przejmując prawa i obowiązki swoich członków, jednak techniczne wystawianie faktur pozostaje domeną poszczególnych spółek (poszczególnych członków Grupy). Problem pojawia się już na etapie identyfikacji – faktury zakupowe generowane przez podmioty zewnętrzne trafiają do wspólnej skrzynki odbiorczej przypisanej do NIP Grupy. Jednocześnie w procesie sprzedaży to konkretny członek Grupy musi zostać zidentyfikowany jako faktyczny wykonawca czynności, co wymaga precyzyjnego wypełnienia struktury logicznej e-faktury.
2. Problematyczna struktura XML i bariery techniczne
Ryzyko błędów technicznych w GV jest znacznie wyższe niż u pojedynczych podatników ze względu na konieczność stosowania specyficznych oznaczeń w strukturze XML.
Podobny mechanizm funkcjonuje przy zakupach. GV wskazywana jest jako nabywca w elemencie Podmiot2, natomiast dane członka, którego dotyczy nabycie, wykazuje się w Podmiot3 z rolą „10” – członek GV odbiorca.
W strukturze wprowadzono także oznaczenie pozwalające określić, czy faktura dotyczy konkretnego członka grupy:
- wartość „1” oznacza, że faktura dotyczy członka GV i wymaga wypełnienia sekcji Podmiot3
- wartość „2” oznacza, że faktura nie jest przypisana do żadnego członka.
Dodatkowym wyzwaniem jest zapewnienie zgodności danych rejestrowych GV z informacjami wykorzystywanymi w KSeF. Niespójność danych identyfikacyjnych może utrudniać prawidłowe nadawanie ról i uprawnień w systemie.
3. Zarządzanie uprawnieniami a odpowiedzialność KKS
Model hierarchiczny KSeF dla Grupy (gdzie powstaje wówczas łańcuch uprawnień: członek GV -> podmiot uprawniony -> osoba fizyczna) może rodzić wyzwania operacyjne. Członkowie Grupy odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania podatkowe, a brak spójności w nadawaniu uprawnień (np. wygaśnięcie tokena lub błędna delegacja uprawnień dla biura rachunkowego) może doprowadzić do paraliżu w wystawianiu faktur. W związku z tym, aby uniknąć tego rodzaju sytuacji, w działalności GV warto rozważyć właściwe dobranie uprawnień oraz wyznaczenie określonej liczby osób zaangażowanych w proces fakturowania w KSeF. Dodatkowym istotnym aspektem przy nadawaniu uprawnień jest brak anonimowości – każda operacja wymaga uwierzytelnienia unikalnym podpisem lub PESEL-em, co pozwala organom na natychmiastowe przypisanie odpowiedzialności za wadliwe wystawienie dokumentu konkretnej osobie fizycznej (zgodnie z przepisami KKS).
4. GV istnieje tylko w zakresie ustawy o VAT
Należy zauważyć, że GV jest instytucją przewidzianą jedynie przez przepisy podatku od towarów i usług. Oznacza to, że w zakresie innych podatków członkowie GV istnieją jako odrębne podmioty. W związku z tym przychody oraz koszty są przez nich rozliczane na potrzeby własnej działalności. Dlatego tak ważne jest dostosowanie właściwych procedur oraz dopilnowanie szczegółów w przypadku fakturowania GV oraz ich członków. Brak wyodrębnienia członka GV na fakturowanie może skutkować nieprawidłowym rozliczeniem w zakresie innych podatków.
GV jako jeden podmiot rozliczający się w zakresie podatku VAT może stanowić ułatwienie w przypadku ilości składanych deklaracji, prowadzonych postępowań o zwrot podatku VAT czy kompensata podatku VAT wewnątrz Grupy wynikająca z rozliczeń tego podatku wewnętrznie (w Grupie), a nie w relacji podatnik-organ. Jednak, aby GV stanowiła w dalszym ciągu ułatwienie i atrakcyjne rozwiązanie dla niektórych grup podmiotów, warto będąc jeszcze na początkowym etapie KSeF, dostosować procedury oraz niezbędne pozycje w fakturach ustrukturyzowanych, aby zniwelować możliwość powstania błędów w przyszłości.
Jeżeli Państwa organizacja funkcjonuje w formule Grupy VAT lub planuje jej utworzenie i potrzebuje wsparcia w dostosowaniu procesów do wymogów KSeF zarówno od strony prawnej, jak i operacyjnej – zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem Nexia Advicero.